张郃兵少又没有防备，差一点就被刘备大军斩杀了。
当时情况非常危急，张郃甚至带着自己的亲兵冲入战场，与蜀军展开肉搏。
但凭着丰富的作战经验，他还是渐渐稳住了阵脚。
见无法在短时间攻克广石，刘备也只能率军撤回了。
突袭失利之后，刘备仍旧不死心，不久又派陈式领兵万余人翻越走马岭，去截断马鸣阁栈道。
此路一旦被蜀军占领，张郃与夏侯渊之间的联系将被切断，因此夏侯渊急命徐晃率军前去迎战。
陈式被徐晃击败，又因栈道狭窄，很多蜀军都撤退不及，为了免遭杀害而被迫跳下山崖，死伤惨重。
徐晃因为这场胜利，得到了曹操的赏识，被授予了假节之权。
连续的进攻不利，不仅极大的影响了蜀军的士气，也让战事陷入了泥潭。
长时间的僵持让蜀军的粮草转运愈加艰难起来。
为了能够突破阳平关，刘备给留守成都的诸葛亮写信，要求他增派兵力，支援前线。
诸葛亮明白战事焦灼之时，后方的支援力度将成为前线决胜的关键，于是他决定拢合益州内部全部力量支援前线。
刘备占据益州的时间尚短，益州内部可谓是矛盾重重，不仅有益州本地派系的益州派还有前前益州牧刘焉带来的东州派和刘备带来的荆州派。
因此诸葛亮便以战事询问杨洪，想试探益州派的意见。
听闻诸葛亮的疑虑之后，杨洪当即回答说：“汉中是益州的咽喉，是生死存亡的要害之地，没有汉中也就没有川蜀；如今的形势，所有男子都应当参战，女子都应负责粮草运输，请将军不要再犹豫了！”
听了杨洪的话，诸葛亮非常高兴，于是便上表刘备，请求让杨洪暂时兼任蜀军太守。
得到批准后，诸葛亮将征发兵役和粮草转运等事务都交给了杨洪去处理，果然取得了事半功倍的效果，也巧妙地帮刘备解除了后顾之忧。
与刘备整合了整个后方全力北伐不同，后院到处起火的曹操处境非常不妙。
随着刘备开始对汉中动手和关羽在南郡战场上的优势，让曹操统治区内的很多拥戴汉室的大臣再次看到了兴复汉室的希望。
建安二十三年正月，少府耿纪、丞相司直韦晃、太医令吉本、本子邈、穆以金祎与王必善等人发动了叛乱。
因为曹操常年再邺城居住，于是便留下从自己起兵之初便一直跟着自己的亲信，丞相诸多掾属佐吏之首的丞相长史王必总揽许都的军事。
耿纪等人的意图是先杀死王必，夺取军权，再清除许都城内的亲曹势力，控制许都，然后凭借天子的名义召集附近的军队与关羽联合攻打魏国。
因参与谋反的金祎与王必是至交好友，于是便派遣手下潜入长史府作为内应，耿纪和吉本等人则率领一千余名家仆趁夜进攻王必的军营。
但是战况非常激烈，就连军营的营门都被烧毁了，王必的肩膀上也被内应射中了一箭，身负重伤。
在混乱之下，王必也不知道造反的是谁，于是便逃出去投奔自己的好友金祎家门前寻求帮助。
不料金祎家人没想到王必会来，误以为敲门的是金祎派了手下回来报信，于是便隔着大门问道：“王长史死了吗？”
闻言，王必心中大为惊骇，匆忙从南门逃走。
很快，他便在城外与颍川典农中郎将严匡汇合在一起，于是反身入城平复叛乱。
叛军们见王必还活着，而且还带了兵马入城，全都不敢抵抗，一哄而散。
耿纪、韦晃、吉本、金祎四人被活捉，被曹操下令夷灭三族。
本来曹操只是想要诛杀首恶，可是十几天后王必竟然因为伤势过重而去世了。
以此为由，曹操下令将许都的文武百官全部召往邺城，命令当夜救火的人站在左边，没有救火的人站在右边。
百官以为救火的人对平叛有功，于是大多数都站到了左边，结果曹操以“不救火者非助乱，救火乃实贼也”的莫名其妙的理由，将站在左边的百官诛杀。
之后曹操便接到了刘备率主力进抵阳平关的消息，本想立刻亲自率兵驰援夏侯渊，结果还没动身又遇到了乌桓人叛乱。
早在十多年前，威风凛凛的四郡乌桓中的辽东郡、辽西郡和右北平郡便被曹操平定，只有代郡的乌桓单于普富卢派遣使者朝贺表示臣服，因此未被征讨。
可是等到普富卢死后，形势就发生了变化，继任的无臣氐等人暗怀野心，时常率兵搅扰地方掠夺财物。
于是曹操派遣丞相军事裴潜去担任代郡太守，很快就稳定住了代郡的局势。
结果裴潜在代郡作了三年太守后，被曹操召回朝廷任丞相理曹掾。
曹操称赞褒奖了裴潜治理代郡的功劳，裴潜却说：“我对百姓虽然宽宏，，但对胡人却很严厉。如今谋臣们一定认为我于理过严，于事过宽。其实胡人一向骄横恣肆，管治过宽必然导致松弛散漫，因此只能将他们绳之以法，这就是诉讼纷争所以产生的原因。从现在的形势上判断，代郡一定还会发生叛乱。”
听完这番话，曹操十分后悔这么快就让裴潜回来，几十天以后，果然不出裴潜所料，北方传来了三个单于造反的消息。
于是曹操不得不延后出兵汉中的时间，立马派自己的儿子鄢陵侯曹彰担任北中郎将，行使骁骑将军的职责，前去征伐他们。
临出发以前，曹操告诫曹彰说：“在家里我们是父子，接受了命令就是君臣了，一举一动都要按王法行事，你要引为儆戒呀！”
曹彰北征进入涿郡的境内，叛变的乌丸族几千骑兵攻到，当时曹彰的兵马尚未集结，只有步兵一千人，几百骑兵。
在众人全都心怀恐惧不知如何是好的时候，曹彰采用了田豫的计策，以战车围成圆形战阵，弓弩手藏在阵内射箭，坚守阵地。
乌桓骑兵冲击了数次都不能突破战阵，只能无功而返。
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